Renée de ses cendres après l'occupation gauloise, Rome poursuit sa politique d'annexions et de conquêtes dans la péninsule pendant un peu moins d'un siècle, de 389 à 293. Tandis que les peuples du Latium qu'on croyait matés, les Volsques, les Eques et même les Herniques et les Marses relèvent la tête, l'affaiblissement de la puissance étrusque dans le sud du pays fait apparaître de nouveaux ennemis, les Samnites. Accrochés aux reliefs de l'Apennin, vivant un peu d'élevage et surtout de pillages, ces rudes montagnards furent attirés de bonne heure par la fertilité de la Campanie et la richesse des cités de Grande Grèce. Ils enlèvent Capoue aux Etrusques dès 423 et imposent aux Romains une de leurs plus humiliantes défaites, aux Fourches caudines, en 321. Vingt-cinq ans plus tard, Rome prend sa revanche à Sentinum, en battant la coalition des Etrusques et des Samnites, auxquels s'étaient joints les Ombriens et les Gaulois.